טיפים שימושיים

פרסומי אנליטיקס

Pin
Send
Share
Send
Send


העיקרון של כל ישיבת דירקטוריון הוא שזו צריכה להיות שיחה אפקטיבית העוקבת אחר הנוהל ועוקבת אחר המסלול. אם ברצונך להציע הצעה בפגישה כזו, תצטרך להישאר בחוקים אלה כך שקולך יישמע וההצעות שלך יתייחסו ברצינות, ללא קשר לאיכותן. זה נקרא "הציע הצעה", וזו הדרך הרשמית להביע את הרעיונות שלך. להלן הצעדים שתעבור כדי לעשות זאת.

חלק 1 דע מה צריך הארגון שלך

  1. 1 דע את הכללים. לא כל הארגונים משתמשים באותם חוקים, או דורשים אותה רמת פורמליות. אם הארגון שלך שומר תיעוד כתוב על שיטות מועדפות, קרא אותם בעיון.
  2. 2 למד מדוגמאות. צפה כיצד חברים אחרים בארגון שלך מציעים הצעות רשמיות במהלך פגישות.

חלק 2 תכנן את ההצעה שלך

  1. 1 ההצעה שלך צריכה להיות ספציפית, ייחודית ותמציתית. כלול את כל הפרטים הדרושים והסר הכלל בלתי הולם. היו חד משמעיים, והשאירו כמה שפחות מקום לפרשנות.
  2. 2 הכינו ריקים. לא כל אחד יכול לבנות הצעה בדיוק כפי שהיא מיועדת, ואין בזה שום דבר רע. במידת הצורך, כתוב מראש תוכנית הצעה בכתב, ושקול בזהירות להגיש אותה.
  3. 3 סקור את העדכון שלך. במצבים כאלה מחושבים מילים בודדות, וההצגה היעילה של רעיון יכולה לבצע את עבודתו כפי שהיא נתפסת ומובנת.
  4. 4 התחל את המשפט שלך במילים "ההצעה שלי... ", אתה יכול לנסות לומר" אני רוצה להציע "עבור." "או" אני רוצה להציע "ל." "זה כמו לומר" אני מציע. "

חלק 3 תציע את הצעתך

כהגדרתו בכללי רוברט הכללים ב:

  1. 1 קבל את המילה. לפני שתגיש הצעה, אתה צריך להוציא את המילה ואתה צריך להיות מוכר כאיש הראשי. אם לא השלמת את הצעד הזה בהצגת ההצעות שלך, סביר להניח שתילקח אותך ברצינות.
    • המתן לקבלת המילה או שהיא זמינה באופן כללי.
    • התייחס ליושבי ראש בשמותיהם הרשמיים, כמו "נשיא", "יו"ר" או "מנחה." כתובת לגברים "לורד" ולנשים (נשואות או לא נשואות) "ליידי".
  2. 2 הגש את ההצעה שלך. זה רגע האמת, אבל אם אתה עדיין מתכנן ו / או מקיים את ההבטחה (או שיש לך קפה אחר הצהריים), זה רק חילופי אדיבות.
    • זכור להתחיל עם "אני רוצה להציע."
    • הפנה את הצעתך לכל המועצה ולא רק ליושב ראש.
    • הגש לא יותר ממשפט אחד בכל פעם.
  3. 3 המתן לתמיכה בהצעתך. למעט חריגים, לכל ההצעות יש תמיכה של חבר דירקטוריון אחר. המשמעות היא שהמועצה לא מבזבזת זמן בהערכת הצעות שלא עולות כלום, וזו הסיבה שהתמיכה האפקטיבית כל כך חשובה.
    • במסגרת פורמלית, הם יגידו משהו כמו: "אני תומך בהצעות" או אפילו רק "אני תומך".
    • במקרים מסוימים, למשל, כאשר הדעה הכללית ברורה מאליה, הקצין הראשי רשאי לדלג על צעד זה ולעבור לשלב הבא.
  4. 4 אפשר לקצין הראשי לאשר את השאלה. לאחר שתומך בהצעתך, יו"ר הכסא יאשר אותה מחדש. זה נקרא "הצהרת שאלה".
    • כל עוד היו"ר עוסק בכך, אז ההצעה שלך אינה משתתפת רשמית בשיקול ההנהלה.
  5. 5 השתתפו בדיון. לאחר שהנשיא יציג את הנושא, המועצה רשאית לדון בזה. ככלל, רק לחבר אחד במועצה יש את הזכות לדבר בו זמנית, אם אין "אחרים שלא דיברו", כל חבר יכול לדבר פעמיים.
    • אתה יכול להשתתף בדיון.
    • חברים אחרים יכולים להציע הצעות משניות לשינוי הראשי.
  6. 6 הצבע. לאחר שהדיון מיצה את הפוטנציאל שלו, ישאל היו"ר מי הצביע בעד ההצעה ומונה את הקולות.
    • אם מספר הקולות בעד מצביע על כך שההצבעות במועצה חלוקות במידה שווה, אזי, ככלל, יושב ראש הביטול את הקולות השליליים.
  7. 7 אפשר לקצין הראשי להודיע ​​על תוצאות ההצבעה. הקצין הראשי יודיע על התוצאות, ינחה את הקצין המתאים או את חבר המועצה לנקוט בפעולה, ויציג את נושא סדר היום הבא.

כמה נושאים של מינוי מועמדים לדירקטוריון של חברת מניות משותפת

הנוהל למינוי בעלי מניות לדירקטוריון על ידי בעלי מניות הוא יחסית מפורט בחקיקה של הפדרציה הרוסית, עם זאת, בנושאי ממשל תאגידי מתעוררות שאלות הדורשות תשובות והבהרות נוספות.

בהתאם לחוק הפדרלי "על חברות המניות המשותפות" (להלן חוק ג'יי.אס.פי), מועצת המנהלים (מועצת המפקח) של ג'יי.אס (להלן הדירקטוריון) נבחרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של הג'יי.ס.ק (להלן "ישיבת בעלי המניות") מבין המועמדים שרשימתם הוקמה ומאושרת. הדירקטוריון על בסיס הצעות בעלי מניות שקיבלה חברת המניות המשותפת לקראת ישיבת בעלי המניות.

נוהל המינוי על ידי בעלי מניות AO של מועמדים לדירקטוריון מוסדר בפירוט על ידי החקיקה של הפדרציה הרוסית, עם זאת, בנוהג ממשל תאגידי מתעוררות שאלות הדורשות תשובות והבהרות נוספות.

הקדנציה הראשונית למינוי מועמדים לדירקטוריון לישיבת בעלי המניות השנתית

הצעת המועמדים לדירקטוריון (להלן ההצעה) תתבצע על ידי בעלי המניות בחברה המניות המשותפת בתנאים מסוימים, המשתנים ביחס לאסיפות כלליות שנתיות ויוצאות דופן של בעלי המניות.

הצעה לישיבת בעלי המניות חייבת להיות מוגשת לחברה במניות משותפות לא יאוחר משלושים יום לאחר תום שנת הכספים, או במועד מאוחר יותר שנקבע על ידי אמנת חברת המניות המשותפת (סעיף 1 לסעיף 53 לחוק חברות המניות המשותפות).

יחד עם זאת, הנורמות של חוק משרד הבריאות אינן מאפשרות לקבוע את הרגע הראשוני של התקופה הנוכחית, המממש את נושא גורל ההצעה שקיבלה ה- AO לפני תום שנת הכספים המדווחת. לדוגמא, כאשר ההצעה לישיבה השנתית בסוף 2012 (שנערכה בשנת 2013), החברה התקיימה לפני סוף 2012.

לדעתנו, יש לשקול הצעה כזו שהתקבלה על ידי AO מבלי להפר את המועד האחרון שנקבע בסעיף 1 לסעיף 53 לחוק AO, בהתבסס על הטענה הבאה.

המועד האחרון לקבלת ההצעה ב- JSC בנוי בנורמה של סעיף 1 לסעיף 53 לחוק על פי מודל המונח הקבוע בפסקה 1 לסעיף 190 לחוק האזרחי של הפדרציה הרוסית (להלן - הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית) - על ידי ציון התאריך הקלנדרי, המתרחש מדי שנה (30 בינואר). יתרה מזאת, לתקופה זו אין נקודת התייחסות ראשונית במובן של סעיף 191 לחוק האזרחי של הפדרציה הרוסית, כלומר אין מדובר בתקופת זמן.

בהתאם, הפרה של המועד האחרון לקבלת הצעות לישיבה השנתית של בעלי המניות על ידי AO יכולה להתרחש רק ביחס למועד האחרון לקבלת הצעה כזו (שלושים יום לאחר תום שנת הכספים). ביחס למועד ההתחלה לקבלת הצעות לישיבת בעלי המניות השנתית, אין אפשרות להפר, מאחר ומועד כזה לא נקבע על פי חוק JSC.

כתוצאה מכך, הדירקטוריון יסרב לאשר מועמדים שהציע בעל המניות לבחירתו לדירקטוריון בישיבת בעלי המניות השנתית, מסיבות של הפרה של המועד הראשון להעברת ההצעה המקבילה לג'יינט. דהlegeלאטה לא חוקי.

מסקנה זו נתמכת גם על ידי כמה חוקרים בתחום דיני חברות. בפרט, O.V. אוסיפנקו מציין כי אם נוסח ההצעה לאסיפה השנתית של בעלי המניות שקיבלה חברת המניות המשותפת לאחר תום החוק לחברות המניות המשותפות שהוקמה לפי סעיף 1 לסעיף 53, לא מראה בבירור שהיא נשלחה לחברת המניות המשותפת על מנת להשתתף בישיבה השנתית של בעלי המניות על בסיס תוצאות השנה הכספית האחרונה, אז אי אפשר לסרב לאשר מועמדים המועמדים על ידי בעל מניות לדירקטוריון - יש "לשמור" על הצעות כאלה ולבחון לגופם בין 31 בינואר עד 4 בפברואר של השנה הבאה.

המלצה זו היא הרלוונטית ביותר אם ה- AO נחשף על ידי הסניף. בעל מניות כזה עשוי שלא להצביע בכוונה בהצעה לאיזו אסיפה כללית שנתית של בעלי מניות היא מתייחסת כדי להמתין לטעות הדירקטוריון ולהגיש תלונה מקבילה לגוף המדיני הרגולטורי (FFMS של רוסיה). כתוצאה מיוזמות מסוג זה של Greenmailer, AO יכול להיות אחראי מינהלי על פי סעיף 1 לסעיף 15.23.1 לקוד עבירות המינהל של הפדרציה הרוסית (להלן - קוד העבירות המינהליות).

סירוב לקבל הצעות: זכות או חובה דירקטוריון

בהתאם לסעיף 5 לסעיף 53 לחוק הג'וינט, מתייחס הדירקטוריון להצעות שהתקבלו על ידי הג'וינט ומקבל החלטה על הכללה או סירוב לכלול מועמדים המועמדים על ידי בעלי מניות ברשימת המועמדים להצבעה בבחירות לדירקטוריון. במקביל, המועמדים המועמדים יהיו כפופים לאישור, אלא אם כן:

▪ בעלי המניות לא קיימו את מועדי קבלת ההצעות על ידי AO,

▪ בעלי המניות אינם בעלי מניות ההצבעה של חברת המניות המשותפת המעניקה את הזכות להצעה,

▪ ההצעה אינה עומדת בדרישות הפורמליות של חוק JSC ומסמכים פנימיים של JSC.

יחד עם זאת, חוק AO אינו מציין במישרין את טיבו המשפטי (זכות, או חובה) של החלטת הדירקטוריון לסרב להצעה שקיבלה ה- AO באחת מההפרות שלעיל (להלן ההצעה הפגומה).

בפרקטיקה השיפוטית, אין אחידות בנושא זה. במקרים מסוימים, בתי המשפט מציינים כי אישור דירקטוריון ההצעות שהתקבלו לג'ייסט עם תאריך יעד הוא הבסיס לביטול החלטת ישיבת בעלי המניות הרלוונטית בדבר בחירת הדירקטוריון מבין המועמדים הכלולים בהצעה הפגומה (ראה: קביעת בית הדין לבוררות העליון של הפדרציה הרוסית) מיום 05/17/2007 מס '5154/07 בתיק מס' A65-13122 / 2006-SG1-5). כלומר, בתי המשפט מניחים כי הדירקטוריון מחויב לסרב לאישור ההצעה הפגומה.

במקרים אחרים, מהחלטות בית המשפט עולה כי הדירקטוריון רשאי, אך אינו נדרש לסרב, לאשר את ההצעה הפגומה. האינדיקציות ביותר לצורכי הנושא הנדון היא המוטיבציה להחלטת ה- FAS של מחוז מערב סיביר מיום 12.28.2011 בתיק מס 'A45-3330 / 2011 (להלן - ההחלטה).

במסגרת פרשת FAS של מחוז מערב סיביר, בין היתר, נשקלה סוגיית האישור של דירקטוריון ההצעה הפגומה, אשר בניגוד לדרישות חוק הג'וינט ומגילת הג'וינט לא הכילה את המידע הדרוש על המועמדים שהציע בעל המניות לבחירתם לדירקטוריון (תאריך לידה, השכלה, מקום העבודה ותפקיד).

בית המשפט מצא שלמרות הפרה רשמית של חוק הג'וינט וצ'רטר הג'וינט, התביעה הפגומה אושרה בצדק על ידי הדירקטוריון, מכיוון:
▪ במקרה הנדון, אי אינדיקציה של מידע מסוים בהצעה לא מנעה את מועמדותם של מועמדים לבחירות לדירקטוריון,
▪ אישור ההצעה הפגומה הוא שלב ביניים בהקמת הדירקטוריון, שההחלטה הסופית היא בסמכות אסיפת בעלי המניות.

בהתחשב באמור לעיל, אנו סבורים כי בפועל בתנאים של סכסוך תאגידי פוטנציאלי, רצוי שתונחה על ידי חזקת חובת הדירקטוריון לסרב לאשר את ההצעה הפגומה (לפחות במקרה של הפרה של המועד האחרון לקבלת ההצעה בחברת המניות המשותפת). במצבים בהם קיימת סיבה נחרצת להאמין כי אין מחלוקת בין בעלי המניות, ניתן לבצע חריגות מה חזקה זו במידת הצורך.

בעיות הסכמה בכתב והיכולת לבחור מועמד ללא הסכמתו

נכון לעכשיו, דרישה נפוצה של המסמכים הפנימיים של ה- JSC (אמנת (או) תקנה על אסיפת בעלי המניות) היא הדרישה לצרף להצעה את הסכמת המועמדים המועמדים על ידי בעלי המניות לבחירתם לדירקטוריון. בהיעדר ההסכמה הנדרשת, ההצעה נחשבת כבלתי הולמת והדירקטוריון מסרב לאשר אותה בהתייחס לסעיף 5 לסעיף 53 לחוק הג'וינט.

לדעתנו, נוהג זה מנוגד לחקיקה של הפדרציה הרוסית וכרוך בסיכונים שונים עבור חברת המניות המשותפת.

בואו נפנה לחוקים החלים של הפדרציה הרוסית. סעיף 5 לסעיף 53 לחוק AO מכיל רשימה סגורה של עילות לסירוב לאשר את ההצעה, וביניהן רלוונטיות אי קיום ההצעה למנות מועמדים לדרישות הקבועות בסעיף 4 לסעיף 53 לחוק AO.

סעיף 4 לסעיף 53 לחוק האו"ם קובע כי על ההצעה להכיל את שמו ונתוניו של מסמך הזהות של כל מועמד המוצע, את שם הגוף שלשמו הוא מוצע להיבחר, ​​וכן מידע אחר עליו מסופק על ידי האמנה או המסמכים הפנימיים של ה- AO.

החלטת ה- FCSM מרוסיה מיום 31 במאי 2002 מס '17 לפס"ס אישרה את התקנה בדבר דרישות נוספות לנוהל הכנה, כינוס וקיום אסיפה כללית של בעלי מניות (להלן - התקנה).

מכוח סעיף 2.8 לתקנה, בעת מינוי מועמדים לדירקטוריון, ניתן לצרף להצעה הסכמה בכתב של המועמד המועמד.

על פי סעיף 3.3 לתקנה, מידע על הימצאות או היעדר הסכמתם בכתב של המועמדים המועמדים לבחירות לדירקטוריון הוא חובה למסירה לאנשים הזכאים להשתתף בישיבת בעלי המניות.

מניתוח התקנה החלה עולה כי היא:

▪ אינו מרמז על הסכמת חובה של המועמד להיות מועמד לבחירות לדירקטוריון,

▪ משייך את הסירוב לאשר את ההצעה בהיעדר הצעה למידע חובה על המועמד להיות מועמד לדירקטוריון, אך לא בהעדר מסמכים בהם ניתן להכיל מידע כזה,

לפיכך, דרישה לגיטימית של מסמך פנימי של AO הקשורה להסכמת המועמד להיות מועמד לבחירות לדירקטוריון היא אך ורק הדרישה שההצעה מצביעה על נוכחותה או היעדרה של הסכמה כזו.

בהתאם, סירוב הדירקטוריון לאשר את ההצעה מחוסר הסכמה בצורה של מסמך המצורף להצעה צריך דהlegeפרנדה בטל.

בהתחשב באמור לעיל, אנו סבורים כי הדירקטוריון, לקראת ישיבת בעלי המניות, לא צריך לסרב לאשר הצעות גם אם אינן כוללות את הסכמת המועמדים לבחירות לדירקטוריון כאמור במסמך הפנימי של הג'וינט (לפחות כדי להימנע משיכת הג'וינט. אחריות ניהולית לפי סעיף 1 לסעיף 15.23.1 לקוד העבירות המינהליות).

יחד עם זאת, יש לזכור כי הטיעונים לעיל עלולים לאבד רלוונטיות אם ברמת בית הדין לבוררות העליון של הפדרציה הרוסית האפשרות לקבוע את דרישת הסכמת המועמד להיבחר לדירקטוריון אושרה על ידי מסמכים פנימיים של ה- AO.

Pin
Send
Share
Send
Send